原标题：杭州天目山药业股份有限公司关于上海证券交易所对公司2022年三季度报告信息公开披露问询函的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次公告就《问询函》中剩余“问题一、问题三（2）所涉相关事项做回复，其中《问询函》 “问题二、问题三（1）、问题（四）”所涉事项公司分别已于2022年11月24日、2022年12月1日进行回复，详细的细节内容详见公司2022-065、2022-066号公告；

  ●截止2022年三季度，公司营业收入7,829.17万元，净利润为-3,446.98万元，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第 9.3.2 条（一）的规定，公司股票存在被实施退市风险警示的风险；

  ●截止2022年三季度，公司期末净资产为1,559.71万元，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第 9.3.2 条（二）的规定，公司股票存在被实施退市风险警示的风险；

  ●近日，公司收到永新华瑞支付的债权转让款100万元，截止本公告披露日，公司已累计收到永新华瑞债权转让款8,603.44万元，剩余债权转让款396.56万元。

  ●为解决原控制股权的人资金占用余额3,125.33万元，永新华瑞将按照上市公司治理要求和股东会审批程序通过后，与天目药业签订《债权转让协议》之补充协议方式，受让2,728.77万元债权，并拟于在2022年12月31日前以现金方式向天目药业支付该笔债权转让款。目前相关协议尚未签订，款项最终实际收回金额和时间存在不确定性。此外，前期已支付债权转让款8,603.44万元中，包括331万元违规担保金额。针对331万元违规担保，公司是不是需要承担担保责任、支付该款项，有待公司进一步核查。请广大投资者注意投资风险。

  杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月2日下午收到上海证券交易所《关于杭州天目山药业股份有限公司2022年三季度报告的信息披露问询函》（上证公函【2022】2618号）（以下简称“《问询函》”），具体详见公司临2022-064号公告。公司收到上述《问询函》后高度重视，积极组织相关部门按照相关要求对所涉问题进行认真落实并回复。公司已分部于 2022 年11月 24 日、2022年12月1日披露了《杭州天目山药业股份有限公司关于上海证券交易所对公司2022年三季度报告信息披露问询函部分回复的公告》（公告编号：临2022-065、临2022-066）。公告中因《问询函》中“问题一、问题三（2）”所涉事项未核查完毕，需待公司核查完毕后回复，具体内容详见公司2022-066号公告。

  现就《问询函》中“问题一、问题三（2）”所涉事项已核查完毕，回复内容如下：

  问题一：关于营业收入。三季报显示，2022年1-9月，公司实现营业收入7,829.17万元，同比下降21.57%，净利润为-3,446.98万元。截至9月30日，公司净资产仅为1,559.71万元。根据《2022年三季度经营主要数据公告》，主营业务收入主要由原料、药品-流通商品、西药、中药等组成。

  根据获取的销售订单合同内容，公司的主营业务收入主要分为中药、西药、原料药、保健品、药品流通等相关业务。公司2021年及2022年按业务类型划分收入情况如下：

  公司前三季度实现主营业务收入78,288,006.32万元，2021年前三季度实现主营业务收入99,614,339.29元，同比下降21.57%；前三季度主营业务成本61,179,957.79元，上年同期主营业务成本67,754,715.39元，同比下降9.7%；各类型业务收入成本变动具体分析如下：

  1、中药方面：报告期内，公司主要销售产品包括河车大造胶囊、六味地黄口服液、安神补脑颗粒等：

  1）公司2022年前三季度中药业务变动幅度较大，实现主营业务收入4,920,631.98元，2021年同期实现主营业务收入19,348,694.83元，较上年同期下降74.57%。主要是①新冠肺炎疫情常态化，医疗机构采取停诊、限诊等措施，导致主要产品河车大造销量较去年同期下降56.94%，②平均销售价的下降；

  2）主营业务成本较去年同期下降20.24%，主营业成本下降的幅度小于主营业务收入，主要是①单位成本的上升，具体为：中药原材料价格普遍上涨，紫河车平均采购价格由2021年1,200元/公斤上涨至2022年3,600元/公斤，熟地黄平均采购价格由2021年17元/公斤上涨至2022年75元/公斤，麦冬平均采购价格由2021年55元/公斤上涨至2022年85元/公斤；②黄山天目主要产品河车因民事调解书（2022）皖1002民初228号的判决调增了主营业务成本2,393,442.59元。具体产品销售、成本情况及前五位销售客户情况如下：

  2、西药方面：公司为配合临安区政府旧城改造计划， 2019年12月临安制药厂从临安苕溪南路78号拆迁至临安区上杨路18号，2020年初开始在新厂开始阿莫西林克拉维酸钾片（0.375g）一期生产线日通过GMP符合性检查验收,10月中旬正式恢复生产。报告期内实现主营业务收入7,707,500.05元，2021年同期实现主营业务收入57,645.31元，同比上升13,270.56 %。

  从上表可看，改造后，销售收入较改造前下降86.51%，主要系①平均销售单价的下降；②改造完成后，公司需逐步修复原有客户及重新投入开发新销售客户，同时又受新冠疫情影响，销售恢复较慢。

  3、原料药方面：报告期内公司主要生产经营薄荷脑、薄荷素油，公司从市场采购原料（薄荷原油、薄荷脑粉），经生产加工成药用级薄荷脑、薄荷素油和食品级天然薄荷脑、亚洲薄荷素油对外销售。

  1）2022年前三季度实现主营业务收入30,382,190.64元，2021年同期实现主营业务收入37,224,541.04元，同比下降18.38%，按照季度区分如下：

  第三季度由于受到2022年持续高温影响，黄山市对子公司采取了限电措施，生产不正常导致销售量下滑。

  前三季度下滑的核心原因在于：①销量下降受新冠疫情影响，在全球大通胀的背景下，各种大宗商品、农副产品价格暴涨，导致国内薄荷行业需求低迷，公司业务下行；②薄荷脑受市场影响平均售价下降，主要客户如同辉、大华等去年销售前五的今年都不再合作，漳州水仙由于竞标的原因，本期只有销售8000公斤。具体前主要销售客户销售情况如下：

  2）主营业务成本较去年同期下降21.84%，主要是主营业务收入下降及采购成本的下降导致，前五位的采购客户如下：

  4、保健品方面：报告期内，公司主要经营产品为铁皮石斛系列保健品，公司保健品因受疫情影响，销售渠道如专柜、药店业务停滞，对公司保健品业务带来极大影响；疫情封控管理导致线下药店客流量有所下滑，业务无法正常开展，天目生物因受到诉讼影响，生产经营不稳定，导致保健品业务主营业收入下降37.40%。

  5、药品流通-流通产品：报告期内，药品流通-流通产品主要源于三慎泰宝丰中药，主要经营中药材、中药饮片批发。随着疫情管控、互联网医疗及医疗政策（监管政策和集采政策）的不可预期，消费习惯和消费群体的变化，药品流通板块业务2022年前三季度实现主营业务收入27,709,232.14万元，2021年同期实现主营业务收入33,052,210.09万元，同比下降16.17%。按照季度区分如下表所示：

  药品流通-流通产品业务从2021年同期数可以看出，季度波动性较大，2022年第三季度增长较大有多个方面的原因：

  1）是疫情管控在第三季度有所放松，下游客户中医门诊部恢复正常营业，销售订单有大幅度增长，如杭州三慎泰五柳巷中医门诊部有限公司、北京同仁堂萧山药店有限公司工人路中医门诊部等多家门诊部在二季度由于疫情影响基本处于关停状态，在三季度恢复经营，带来近200万元的新订单，此外二季度正常销售的客户在三季度的销售订单基本上都有所上涨，增幅前十位的客户新增了近350万元的订单；

  3)是行业的季节性波动大，包括同类上市企业如华东医药等，都在积极抓取发展时间，大力恢复药品流通板块。

  6、其他行业：本报告期内，主要为三慎泰中医门诊收入，门诊收入主要来源于患者，现款现结，按照季度与上年同期相比，如下表所示：

  主营业务收入2022年度每个季度同比都在下降主要系疫情管控影响导致控股子公司三慎泰门诊经营不正常：一是作为医疗机构不可避免存在停诊现象；二是人手不足。新的中医人才匮乏，门诊人员要按照政府部门的调配要求参与核酸检测工作；三是医保政策调整导致患者对于中医诊疗选择积极性造成打击。因此，整体上导致门诊费和挂号费的收入较去年下降20.86%。

  综上所述，受疫情反复、市场环境变化、药品行业整体需求波动等外部因素，影响日益激烈，加之公司自身受原控股股东非经营性资金占用等内部因素影响，导致报告期内公司整体营业收入较上年同期出现下滑。

  （2）说明药品-流通商品业务的具体情况，包括主要供应商、客户、采购和销售模式、收入变动情况、收入确认方法，是否属于贸易收入，是否应当按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》之《第七号——财务类退市指标：营业收入扣除》的规定予以扣除；

  药品-流通商品业务主要来源于三慎泰宝丰中药，主营各类中药材和中药饮片等批发业务，成立于2009年9月，位于浙江省杭州市上城区建国南路173号2室，营业面积300㎡，仓库位于浙江省杭州市下城区石祥路59号新华产业园19幢4楼，面积达1377平方米，设立完善的内部管理制度，现有员工40人。是公司对医药工业、医药商业板块的业务延伸，是公司主营业务收入的重要组成部分。具体情况如下：

  三慎泰宝丰中药是一家医药商业企业（药品经营许可证编号：浙AA0189288），主要经营范围为中药材、中药饮片批发，经营的中药材、中药饮片产品规格齐全，备有地道中药饮片1000余种，为顾客提供切片、研粉、代客配送等专业其他增值服务，主要销售对象为中医诊所及各大公立医疗单位。按照医疗单位订单安排物流服务并及时配送产品，同时进行相关售后服务工作。

  三慎泰宝丰中药自成立以来，各项工作均按照GSP规范企业经营行为。 严格贯彻“诚信经营，质量第一，优质服务，追求卓越”的企业质量方针。 三慎泰宝丰中药具有《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》以及《食品经营许可证》的资质，具体情况如下：

  根据销售订单以及在库药材的库存情况，由采购部门制定采购计划，签订全年采购合同，进行药材的采购，药材发货后，由采购部门及时通知储运部门来货情况，到货后经收货人员核对货、票、采购合同等进行收货，验收人员除核对上述外，另对药品内在质量进行验收，验收合格后打印入库单据，财务部根据入库单据及合同支付相关款项并进行账务处理。

  三慎泰宝丰与供应商之间的结算方式有两种：现款现货和账期结款。结算方式根据各个供应商的资信情况及谈判情况确定，并在合同中加以注明。供应商主要以安徽亳州中药材基地为主。

  三慎泰宝丰目前以三甲医院和中医门诊医院销售客户为主，通过与各大三甲医院、中医馆及药剂师等系统性合作，为客户提供切片、研粉、代客配送等专业的医药服务，产品销往华东、华南等地区。

  三慎泰宝丰与供应商之间的结算方式有两种：现款现货和账期结款。结算方式根据各个供应商的资信情况及谈判情况确定，并在合同中加以注明，如在药品收到之日起90天内付款等等。供应商主要以安徽亳州中药材基地为主。

  三慎泰宝丰与销售客户之间的结算方式主要是由销售内勤汇总本月与客户之间的销售结算清单，发给仓库管理人员核对，核对无误后制作出库单，财务部门根据销售结算清单与出库单，核对无误后开具销售发票，交付给客户，客户按照合同约定支付款项。

  药品-流通商品主要来源于控股子公司：三慎泰宝丰中药，是一家中药材供应服务商，主要经营中药材、中药饮片的批发，致力于为用户提供全品类的中药产品。

  1）三慎泰宝丰在交易过程中承担主要责任。三慎泰宝丰根据医药商业和医疗机构的订单安排中药材、中药饮片的采购、加工与配送，在产品交付给客户前，对产品具有完全的控制权。

  2）三慎泰宝丰承担存货的主要风险。三慎泰宝丰根据客户需求以及在库药材的库存情况，由采购部门制定采购计划，签订全年采购合同，进行中药材的采购，中药材的价格波动风险、滞销、毁损及变质的风险由自己承担。

  3）三慎泰宝丰有权自主决定所交易商品的价格。中药材、中药饮片的销售价格由三慎泰宝丰按照医保支付价格及中药材、中药饮片的采购价格自主决定。

  三慎泰宝丰自2017年10月份被公司股权收购，并入上市公司体系内，是公司对医药工业、医药商业板块的业务延伸，是打通医药行业上下游的需求，是公司主营业务收入的重要组成部分。并购后历年营收情况如下表所示：

  从三慎泰宝丰历年主营业务收入情况来看，主营业务收入稳步增长，对公司整个营业收入的贡献逐步增加，主要源于经营管理层的不断努力，存货周转率逐年稳步上升。

  综上所述，公司三慎泰宝丰中药材业务采用“总额法”确认收入，符合企业会计准则规定，不属于贸易收入，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》之《第七号——财务类退市指标：营业收入扣除》的规定不应予以扣除。

  （3）目前公司营业收入低于1亿元且净利润为负，净资产规模较小，请公司充分提示股票可能被实施退市风险警示风险。

  1、截止2022年三季度，公司营业收入7,829.17万元，净利润为-3,446.98万元。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第 9.3.2 条的规定“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元”，若公司2022年会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，公司股票将会被实施退市风险警示，公司敬请广大投资者注意投资风险。

  2、截止2022年三季度，公司期末净资产为1,559.71万元。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第 9.3.2 条的规定“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”，若公司2022会计年度经审计的期末净资产为负值，公司股票将会被实施退市风险警示，公司敬请广大投资者注意投资风险。

  1）统筹资金安排，集中精力做好公司及各子公司的主营业务，紧抓各项业务要求，落实相关业绩指标。

  2）积极推进公司原控股股东非经营性资金占用清偿工作，缓解公司营运资金压力，为各项业务开展提供强有力的资金保障，从而降低财务风险，提升公司抵抗风险的能力。

  3）公司将不断增强回款工作的力度，积极采取多种催收措施，加快对应收款项的回收，减少坏账的发生；同时，公司将积极调整优化业务结构，降低业务的资金占用周期，提高应收账款周转率。

  问题三：关于资金占用解决。根据前期公告，2021年4月，公司及下属子公司与第一大股东永新华瑞文化发展有限公司（以下简称永新华瑞）签订《债权转让协议书》，将对原控股股东等债权转让给永新华瑞，即原控股股东非经营性占用部分债权，共计9,000万元。截至2022年9月末，公司累计收到永新华瑞支付的债权转让款8,503.44万元，剩余债权转让款余额496.56万元。另外，公司原控股股东非经营性占用资金余额为3,225.33万元。

  （2）请公司及原控股股东、永新华瑞说明，就资金占用问题的解决是否制定了相应可行性计划、安排及具体时间表。

  1、近日，永新华瑞为支持公司的经营和发展，又提前支付了债权转让款100万元，截止本公告披露日，公司已累计收到永新华瑞债权转让款8,603.44万元,剩余债权转让款396.56万元。

  2、2021年4月签订的9000万元《债权转让协议》，永新华瑞第一笔支付的3215万元，其中2884万元为原控股股东及关联方非经营性资金占用、331万元系天目药业为原控股股东清风原生向公司原总经理李祖岳个人借款提供的违规担保，公司尚未支付给李祖岳，李祖岳于2022年10月向安徽黄山市屯溪区人民法院提起诉讼，要求公司支付上述331万元及利息；现根据2022年11月22日安徽黄山市屯溪区人民法院民事裁定书（2021）皖1002民初3014号，法院认为该案件不属于经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑，裁定驳回李祖岳起诉，将案件已移送公安机关或检察机关。该款项公司要不要支付给李祖岳，公司对上述违规担保事项是否解除尚需进一步核查公司是否需要承担担保责任、支付该款项，有待公司进一步核查。如经核查，确无需支付，公司将对原《债权转让协议》做出调整并履行相关审议程序，最终以各方签署的正式协议为准。

  贵司发来的《关于〈上海证券交易所对杭州天目山药业股份有限公司2022年三季度报告的信息披露问询函〉询证函》（以下简称“《询证函》”），根据上交所《股票上市规则》第13.1.1条规定及《询证函》要求，我司核实相关事项，针对我司受让天目药业原控股股东及关联方资金占用相关债权作出如下承诺：

  根据前期公告，2021年4月，天目药业及下属子公司与第一大股东永新华瑞文化发展有限公司（以下简称：“永新华瑞”）签订《债权转让协议书》，将对原控制股权的人等债权转让给永新华瑞，即原控制股权的人非经营性占用部分债权，共计9,000万元。截至2022年9月末，永新华瑞已向天目药业支付债权转让款8,603.44万元，剩余债权转让金额为396.56万元尚未支付。

  永新华瑞拟于2022年12月31日前以现金方式向天目药业支付剩余债权转让金额396.56万元，永新华瑞并不存在债权转让款逾期支付的情形。

  永新华瑞与青岛共享签署一致行动人协议后，合计持有天目药业总股本的23.81%，成为公司第一大股东。永新华瑞为全力支持天目药业的经营与发展，积极履行股东责任，帮助天目药业解决历史遗留问题，改善上市公司现状，维护上市公司及股东的合法权益。永新华瑞将按照上市公司治理要求和股东会审批程序通过后，与天目药业签订《债权转让协议》之补充协议方式，受让天目药业及下属子公司拥有对原控制股权的人清风原生等各方非经营性占用资金剩余的2,728.77万元债权，并拟于在2022年12月31日前以现金方式向天目药业支付该笔债权转让款。”

  公司及原控制股权的人部分回复详见2022年11月24日披露的《杭州天目山药业股份有限公司关于上海证券交易所对公司2022年三季度报告信息公开披露问询函的部分回复公告》（公告编号：临2022-065号）。

  截止本公告日，《问询函》中所有问题公司均已回复，别的问题回复请查阅公司在上海证券交易所官网披露的2022-065、2022-066号公告。公司对延期回复《问询函》给投资者带来的不便致以诚挚的歉意。