原标题：辅仁药业：关于辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的反馈意见之专项核查说明（财务数据更新稿）

  通讯地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 Postal Address：4th Floor of Tower 2,No.16 Xisihuanzhong Road,Haidian District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100039 电线 传线 关于辅仁药业集团实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请 的反馈意见之专项核查说明（财务数据更新稿） 中国证券监督管理委员会： 根据贵会 2016 年 6 月 17 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（161166 号）（简称《反馈意见》，下同）的要求，瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）（简称“我们”，下同）对反馈意见中提到的关于辅仁药业 集团实业股份有限公司（简称“辅仁药业”，下同）购买资产并募集配套资金申 请中需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情 况说明如下： 一、关于反馈意见 9.申请材料显示，开药集团华中、华东地区合计出售的收益占 全年销售总额比例在 2013 年、2014 年、2015 年分别为 63.66%、68.06%、 70.18%，开药集团及其子公司基本的产品覆盖多种剂型的化学药、中成药和原料 药，包括注射用头孢产品、盐酸多西环素、抗病毒口服液等。开药集团销售模 式主要以经销模式为主。请你公司结合开药集团基本的产品的市场之间的竞争情况、同 行业可比公司情况、主要经销商情况，补充披露开药集团的出售的收益具备较明 显地域特征的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。 【核查情况】：针对以上问题，我们经核查后，有关情况说明如下： 7-4-1-1 开药集团的收入来源重要集中在华中和华东地区，有着非常明显的地域优势，公 司主营业务地域特征明显，具体原因见下： 1）历史发展和市场之间的竞争情况：开药集团主营业务地域特征明显首先是由公 司历史和发展历史决定的。开药集团前身可追溯到 1949 年设立的国营河南制药 厂（开封制药厂）。作为河南第一家制药企业，开药集团六十多年来扎根于河南， 身处华中地区，具有较高的品牌知名度与影响力，同时辐射毗邻的华东地区。因 此，华中和华东地区是公司销售的重点区域。华中、华东地区是我国人口较为集 中的区域。2016 年，华中、华东地区人口数量占全国总人口数量的比例为 42.06%。 开药集团主要药品为抗感染药物等，主要满足人民基本用药需求，因此，在人口 众多、较为密集的华中、华东地区销量较大。在我国建国后的计划经济时代，国 家执行高度集中的医药流通体制，各省各地区医药流通具有较强的壁垒。尽管改 革开放依赖市场经济快速发展，医药流通的计划体制逐步得以打破，但历史形成 的医药生产企业地域集中和药品流通的区域垄断情况依然普遍存在。 2）同行业可比上市公司情况：同行业可比上市公司普遍在主要生产地址就 近具有一定的市场集中度。具体如下： 序 第 1、第 2 大销售 第 1、第 2 大销售区域 证券简称 主要生产地址 号 区域 收入占比（2015 年） 1 灵康药业 海南、浙江 华东、西南 54.19% 2 仟源医药 山西、湖北 华东、华北 54.10% 3 莱美药业 重庆 西南、华中 47.14% 4 福安药业 重庆 西南、华东 53.22% 5 鲁抗医药 — — — 6 海南海药 — — — 7 亚太药业 — — — 开药集团 河南 华中、华东 70.18% 注：鲁抗医药、海南海药、亚太药业 2015 年年报未披露分地区营业收入 可比上市公司披露的信息显示，各公司普遍在主要生产经营地辐射所处地区 和周边地区，第一、第二大销售区域的市场集中度平均在 50%以上。 3）开药集团主要经销商情况：以 2015 年为例，开药集团前 50 大客户中， 华中地区客户数有 32 个，华东地区客户数有 6 个，其余区域客户数合计 12 个。 开药集团 2015 年前 50 大客户销售额占比合计为 35.81%，具体如下： 7-4-1-2 单位：万元 序 2015 年销售 占营业收 所属省 所属区 销售客户 号 额 入比例 份 域 1 周口市仁和药业有限公司 7,738.02 1.93% 河南 华中 2 河南恩济药业有限公司 6,877.41 1.72% 河南 华中 3 郑州大学第一附属医院 6,806.45 1.70% 河南 华中 4 鹿邑县人民医院 6,224.64 1.55% 河南 华中 5 安徽华源医药股份有限公司 6,023.04 1.50% 安徽 华东 6 河南益众医药有限公司 5,614.44 1.40% 河南 华中 7 河南信谊药业有限公司 5,476.94 1.37% 河南 华中 8 商丘市华杰医药有限公司 4,997.97 1.25% 河南 华中 9 河南九州通医药有限公司 4,969.79 1.24% 河南 华中 10 南阳市永康医药有限公司 4,534.30 1.13% 河南 华中 11 河南康健医药药材股份有限公司 4,285.31 1.07% 河南 华中 12 南阳市普强医药有限公司 4,234.15 1.06% 河南 华中 13 河南省越人医药有限公司 4,027.95 1.01% 河南 华中 14 商丘嘉信医药商贸有限公司 3,865.04 0.96% 河南 华中 15 济源市医药公司 3,826.99 0.95% 河南 华中 16 河南省爱森医药有限公司 3,755.28 0.94% 河南 华中 17 洛阳明康药业有限公司 3,566.34 0.89% 河南 华中 哈药集团世一堂百川医药商贸有限公 18 3,545.26 0.88% 河南 华中 司 19 河南隆发药业有限公司 3,487.60 0.87% 河南 华中 20 安阳市华中药业有限公司 3,445.09 0.86% 河南 华中 21 圣光集团医药物流有限公司 2,029.98 0.51% 河南 华中 22 湖南九兴医药有限公司 1,957.81 0.49% 湖南 华中 23 四川科伦医药贸易有限公司 1,925.89 0.48% 四川 西南 24 新密市医药公司 1,859.60 0.46% 河南 华中 25 郑州汇丰药业有限公司 1,836.15 0.46% 河南 华中 26 开封天时利医药物流有限公司 1,816.53 0.45% 河南 华中 27 禹州市医药公司 1,801.00 0.45% 河南 华中 28 江苏长江药业有限公司 1,777.78 0.44% 江苏 华东 29 湖北创力药业有限公司 1,743.59 0.44% 湖北 华中 浙江普洛康裕天然药物有限公司武义 30 1,726.50 0.43% 浙江 华东 分公司 31 福建省闽东力捷迅药业有限公司 1,726.50 0.43% 福建 华南 32 Dechra Pharmaceuticals Manufacturing 1,615.36 0.40% 境外 境外 33 四川蜀科药业有限公司 1,576.09 0.39% 四川 西南 34 国药控股平顶山有限公司 1,570.57 0.39% 河南 华中 35 安阳恒峰医药有限公司 1,476.28 0.37% 河南 华中 36 陕西怡悦国药有限公司 1,423.55 0.36% 陕西 西北 37 浙江华通医药股份有限公司 1,420.57 0.35% 浙江 华东 38 吉林省福生源医药有限公司 1,405.75 0.35% 吉林 东北 7-4-1-3 序 2015 年销售 占营业收 所属省 所属区 销售客户 号 额 入比例 份 域 39 湖北庆宇医药有限公司 1,398.39 0.35% 湖北 华中 40 四川四和医药集团有限公司 1,357.57 0.34% 四川 西南 41 辽宁惟善堂药业有限公司 1,346.89 0.34% 辽宁 东北 42 新疆九州通医药有限公司 1,334.03 0.33% 新疆 西北 43 广西圣康新药特药销售有限责任公司 1,327.26 0.33% 广西 西南 44 湖北立康医药有限公司 1,310.19 0.33% 湖北 华中 45 河南省国药医药有限公司 1,304.32 0.33% 河南 华中 国药控股国大复美药业（上海）有限 46 1,253.85 0.31% 上海 华东 公司 47 重庆国通医药有限公司 1,247.76 0.31% 西南 重庆 48 河南省华方通医药有限公司 1,246.33 0.31% 河南 华中 49 云南泰康医药经济发展有限公司 1,212.47 0.30% 云南 华南 50 安徽省阜阳市康泰药业有限责任公司 1,193.38 0.30% 安徽 华东 前 50 大客户销售额合计 143,523.95 35.81% 营业收入合计 400,745.95 100.00% 开药集团主要经销商的分布情况与开药集团营业收入比较集中在华中、华东 地区的情况匹配。尽管开药集团地域市场集中度较高，但最大单一销售客户销售 额占比仅为 1.93%，开药集团不存在对销售客户的重大依赖。 经核查，我们认为：开药集团的销售收入具备较明显地域特征具备合理性。 二、关于反馈意见 10.申请材料显示，报告期内开药集团主要产品销量基本保持 稳定，主要产品香丹注射液 2013 年、2014 年、2015 年的销量分别为 6,133.08 万盒、4,884.95 万盒、3,289.52 万盒，补骨脂注射液在 2013 年、2014 年、2015 年的销量分别为 995.72 万支、1,002.21 万支、969.03 万支。请你公司补充披露： 1）开药集团主要产品香丹注射液在报告期内销量下降的原因以及合理性。2） 请对比开药集团主要产品盐酸多西环素、香菇菌多糖片、次硝酸铋片、注射用 头孢产品、香丹注射液、抗病毒口服液、生脉饮口服液、硫酸阿米卡星注射 液、补骨脂注射液、注射用单磷酸阿糖腺苷在中国药品电子监管系统记录中的 生产量与报告书披露的生产量，如存在差异请说明原因以及合理性。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【核查情况】：针对上述问题，我们经核查后，有关情况说明如下： 7-4-1-4 一、香丹注射液在报告期内销量下降的原因以及合理性 香丹注射液属于中药注射剂，用于扩张血管，增进冠状动脉血流量，治疗心 绞痛和心肌梗塞等。开药集团香丹注射液产品由下属子公司同源制药生产销售。 根据《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》的实施规划，药品生产企业血液 制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在 2013 年 12 月 31 日前达到新版药 品 GMP 要求，否则将一律停止生产。国内生产香丹注射液的企业多数在 2013 年进行停产升级改造，而同源制药于 2013 年底前已新建成符合新版 GMP 要求 的厂房，2013 年生产线始终保持正常生产运营。因此，2013 年同源制药有效填 补了部分停产企业的产品市场份额，使得当年香丹注射液销量较高。自 2014 年 开始，随着大批企业通过新版 GMP 认证并恢复生产，市场竞争逐渐加剧。2014 年、2015 年同源制药香丹注射液销量逐年有所下降。2013 年、2014 年、2015 年，开药集团香丹注射液实现收入占营业收入的比例分别为 3.91%、3.67%和 2.70%。该产品销量和收入下降对开药集团经营业绩不构成重大影响。 二、重组报告书中披露的开药集团主要产品生产量与中国药品电子监管系 统记录的生产量对比情况及差异产生的原因、合理性 根据《关于 2012 年版国家基本药物目录药品电子监管实施工作的公告》等 相关文件的要求，原料药盐酸多西环素及冻干粉针剂注射用单磷酸阿糖腺苷未纳 入国家基本药物目录，不属于强制实施电子监管范畴的药品，中国药品电子监管 系统（以下简称“监管系统”）中未记录其相关数据。报告期内，开药集团香菇 菌多糖片、次硝酸铋片、注射用头孢产品、香丹注射液、抗病毒口服液、生脉饮 口服液、硫酸阿米卡星注射液、补骨脂注射液等 8 种主要药品在重组报告书披露 的产量与监管系统记录的产量对比情况如下： 序号 主要产品 2015 年 2014 年 2013 年 监管系统记录 1,820.30 1,886.45 1,632.72 （万盒） 香菇菌多 1 重组文件披露 糖片 1,818.05 1,893.85 1,624.82 （万盒） 差异 -2.25 7.40 -7.89 次硝酸铋 监管系统记录 2 338.64 573.70 611.96 片 （万瓶） 7-4-1-5 序号 主要产品 2015 年 2014 年 2013 年 重组文件披露 337.95 577.53 605.63 （万瓶） 差异 -0.69 3.83 -6.33 监管系统记录 22,390.34 13,582.11 15,234.81 （万支） 注射用头 3 重组文件披露 孢产品 22,400.35 13,585.22 15,234.81 （万支） 差异 10.01 3.11 0 监管系统记录 3,405.37 4,724.00 6,445.43 （万盒） 香丹注射 4 重组文件披露 液 3,405.37 4,724.00 6,430.00 （万盒） 差异 0 0 -15.43 监管系统记录 1,708.16 1,990.60 2,540.00 （万盒） 生脉饮口 5 重组文件披露 服液 1,708.16 1,990.60 2,540.00 （万盒） 差异 0 0 0 监管系统记录 3,400.38 3,318.40 2,600.00 （万盒） 抗病毒口 6 重组文件披露 服液 3,400.38 3,318.40 2,600.00 （万盒） 差异 0 0 0 监管系统记录 2,274.70 2,960.09 2,828.31 （万盒） 硫酸阿米 7 卡星注射 重组文件披露 2,274.70 2,960.09 2,828.31 液 （万盒） 差异 0 0 0 监管系统记录 891.37 1,064.34 935.48 （万支） 补骨脂注 8 重组文件披露 射液 891.37 1,064.34 935.48 （万支） 差异 0 0 0 注：差异为重组文件披露产量减去监管系统记录产量的数字 7-4-1-6 报告期内，开药集团生脉饮口服液、抗病毒口服液、硫酸阿米卡星注射液、 补骨脂注射液四种产品在重组报告书中披露的产量与监管系统记录不存在差异。 香菇菌多糖片、次硝酸铋片、注射用头孢产品、香丹注射液四种产品在重组文件 中披露产量与监管系统记录产量存在微小差异，存在差异的上述四种产品最近三 年合计差异率（重组报告书披露产量大于监管系统记录产量的比例）分别仅为 -0.05%、-0.21%、0.03%、-0.11%。差异产生的原因为：1）重组报告书中披露的 产量为根据企业财务系统录入的产品入库量，开药集团在日常管理中，将产品入 库量录入监管系统与录入财务系统会存在一定的时间差，导致在年末存在跨期造 成的差异；2）存在少量产品在登记入库的时候，因打印电子监管码设备问题未 能及时打码录入监管系统在事后补打的情况。整体而言，开药集团报告期各期产 量与监管系统记录的入库量基本一致，无重大差异。 经核查，我们认为：开药集团主要产品香丹注射液在报告期内销量下降的 原因具备合理性；部分产品在重组报告书中披露的产量与监管系统记录产量存 在的微小差异具有合理的原因。重组报告书中披露的开药集团主要产品的产量 与监管系统的相关记录不存在重大差异。公司在重组报告书中披露的开药集团 主要产品产量等信息真实、准确。 三、关于反馈问题 11.申请材料显示，2013 年、2014 年、2015 年，开药集团应 收账款周转率分别为 3.54 次、3.56 次、3.43 次，应收账款周转天数（回款平均 周期）分别为 101.78 天、101.12 天、104.90 天，开药集团对于信用和经营好的 客户可以实销月结，滚动付款授信（信用期限分为月结 30 天、45 天、60 天、 90 天、120 天、180 天）。开药集团应收账款周转率明显低于同行业可比上市公 司平均水平。请你公司：1）结合开药集团主要产品的市场竞争力、同行业可比 公司情况，补充披露开药集团应收账款周转率明显低于同行业平均水平的原因 以及合理性。2）补充披露开药集团对主要客户给予的信用期天数，并结合同行 业可比公司，说明原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见。 【核查情况】：针对上述情况，我们经核查后，有关情况说明如下： 7-4-1-7 一、开药集团应收账款周转情况 根据同花顺数据资料，目前 A 股上市公司医药化学制剂分类共有 39 家上市 公司（其余分类为原料药、医药流通、中药、医药服务），剔除药品治疗领域显 著不同（无抗感染药物业务收入）的公司、个别医药流通业务占比较大的公司、 以及抗感染药物占比较低或主要为原料药的公司后，选择灵康药业、仟源医药等 7 家上市公司作为可比样本公司。 应收账款周转率（次） 证券代码 证券简称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 603669.SH 灵康药业 3.99 19.40 147.71 87.53 600789.SH 鲁抗医药 2.74 5.74 5.85 5.64 300254.SZ 仟源医药 2.33 6.81 8.88 7.05 300194.SZ 福安药业 3.03 6.76 8.47 7.76 300006.SZ 莱美药业 1.92 4.17 4.77 4.92 000566.SZ 海南海药 1.74 5.59 6.61 5.57 002370.SZ 亚太药业 2.23 3.78 4.71 3.67 平均值 2.57 5.48 6.55 5.77 开药集团 1.50 3.43 3.56 3.54 注：1、数据来源：同花顺 iFinD；2、计算可比公司平均值时剔除样本异常值灵康药业 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，能够比上市公司各期末应收账款 周转率平均值分别为 5.77、6.55、5.48、2.57，开药集团应收账款周转率低于可 比公司平均水平的主要原因及合理性如下： 1）开药集团以较为宽松的信用政策推动业务发展 可比公司作为上市公众公司，市场地位和品牌影响力相对较高，对下游客户 的议价能力相对较强，上市后通常会对下游客户提出更为严格的付款条件，因此 信用账期较短。而开药集团作为非上市公司，为保持较快的业务发展速度，在应 收账款管理方面对合作时间较长、规模较大、信用较好的客户适当给予较长的信 用期。2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，可比上市公司应收账款周转 天数平均值分别为 62.43 天、55.00 天、65.75 天、70.04 天，而开药集团应收账 款周转天数分别为 101.78 天、101.12 天、104.90 天、120.28 天，信用账期长于 7-4-1-8 可比上市公司账期，应收账款周转率相应低于可比上市公司。 2）通过与可比交易的交易标的对比分析，开药集团应收账款周转天数具备 合理性 选取 2012 年以来上市公司重组交易中，标的公司属于医药制造业，且标的 公司为产品多元的综合类医药企业作为可比交易标的（去除产品单一或指标值异 常的案例），相关标的置入上市公司前应收账款周转天数情况如下： 应收账款周转天数 证券代码 证券简称 交易标的 前一年 前二年 600613.SH 永生投资 神奇药业 218.18 413.79 600513.SH 联环药业 扬州制药 31.09 - 002019.SZ 鑫富药业 亿帆药业 90.91 109.09 600566.SH 洪城股份 济川药业 97.56 - 300194.SZ 福安药业 天衡药业 91.37 84.71 600062.SH 华润双鹤 华润赛科 82.00 83.92 002411.SZ 九九久 陕西必康 91.37 88.02 平均值 100.36 155.91 开药集团 104.90 101.12 数据来源：相关上市公司公告，或依据公告计算 重组前二年，可比交易的交易标的应收账款周转天数为 155.91 天，开药集 团应收账款周转天数为 101.12 天，低于可比交易的交易标的公司平均水平。 重组前一年，可比交易的交易标的应收账款周转天数为 100.36 天，开药集 团应收账款周转天数为 104.90 天，与可比公司基本接近。 通过上述与可比交易的交易标的对比分析，开药集团应收账款周转天数与该 等标的置入上市公司前的应收账款周转率接近，具备合理性。 二、开药集团给予主要客户的信用期天数具有合理性 开药集团给予前十大客户的信用期天数如下： 单位：万元 序 应收账款余额 期后回款金额（截至 信用期天 应收账款应收方 回款率 号 （2015 年末） 2016 年 6 月 30 日） 数 周口市仁和药业有限 1 1,766.13 1,250.91 70.83% 180 公司 7-4-1-9 河南恩济药业有限公 2 2,042.52 1,416.38 69.34% 180 司 郑州大学第一附属医 3 5,798.48 1,259.60 21.72% 180 院 4 鹿邑县人民医院 1,287.97 1,287.97 100.00% 180 安徽华源医药股份有 5 2,845.58 2,003.36 70.40% 180 限公司 河南益众医药有限公 6 982.72 688.36 70.05% 90 司 河南信谊药业有限公 7 1,858.37 1,630.19 87.72% 180 司 商丘市华杰医药有限 8 1,080.32 963.39 89.18% 120 公司 河南九州通医药有限 9 1,376.63 1,004.11 72.94% 180 公司 南阳市永康医药有限 10 940.70 969.29 81.78% 90 公司 开药集团与各主要客户维持着良好的合作关系，拥有稳定的客户群，相应信 用期较为宽松，整体回款情况良好。 经核查，我们大家都认为：开药集团报告期内应收账款周转率低于可比上市公司 具备合理性，开药集团对主要客户给予的信用期天数具备合理性。 四、关于反馈问题 12.申请材料显示，开药集团应收账款余额从 2014 年末开始 逐年增加，2015 年末余额为 141273.19 万元，同比增加 20.98%，高于 2015 年营 业收入增长速度。2013 年至 2015 年，当年年末应收账款余额占当年营业收入比 例均在 32%以上，应收账款坏账准备余额分别为 10,395.82、11,352.87、13143.72 万元，占期末应收账款余额比例分别为 9.8%、9.7%、9.3%。坏账损失在 2013 年、2014 年、2015 年分别为 1719.38 万元、963.08 万元、-1383.72 万元。请你 公司:1）结合客户信用政策变化情况，与同行上市公司比较，补充披露报告期内 应收账款余额大幅增长的原因以及合理性。2）结合应收账款应收方情况、期后 回款情况、同行业情况，补充披露开药集团应收账款坏账准备计提的充分性。3） 结合同行业上市公司，补充披露开药集团应收账款余额占营业收入比例较高的 7-4-1-10 原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【核查情况】：针对上述情况，我们经核查后，有关情况说明如下： 一、应收账款余额增长的合理性 2013 年末、2014 年末和 2015 年末，开药集团应收账款余额分别为 105,673.88 万元、116,771.60 万元和 141,273.19 万元，2014 年、2015 年开药集团应收账款 增长率分别为 10.50%、20.98%。 开药集团与可比上市公司 2014 年、2015 年应收账款增长率及收入增长率比 较情况如下： 2015 年 2014 年 序号 证券代码 证券简称 应收账款增长率 收入增长率 应收账款增长率 收入增长率 1 603669.SH 灵康药业 957.56% -4.47% 9.05% 16.62% 2 300254.SZ 仟源医药 62.46% 4.63% 7.69% 27.29% 3 300006.SZ 莱美药业 21.03% 5.72% 25.47% 20.11% 4 300194.SZ 福安药业 108.13% 57.86% 75.69% 25.38% 5 600789.SH 鲁抗医药 8.45% 4.25% 3.54% 4.59% 6 000566.SZ 海南海药 73.61% 22.38% 9.27% 31.88% 7 002370.SZ 亚太药业 87.75% 23.31% 12.76% 19.76% 平均值 60.24% 19.69% 22.40% 21.50% 开药集团 20.98% 12.18% 10.50% 15.02% 注 1：应收账款增长率按应收账款余额计算； 注 2：计算可比上市公司平均值时剔除灵康药业异常样本值。 2014 年，可比公司收入增长率算术平均值为 21.50%，应收账款余额增长率 算术平均值为 22.40%，开药集团收入增长率为 15.02%，与可比公司基本接近， 应收账款余额增长率为 10.50%，低于可比公司平均水平。 2015 年，可比公司收入增长率算术平均值为 19.69%，应收账款余额增长率 算术平均值为 60.24%，开药集团收入增长率为 12.18%，低于可比公司平均水平， 应收账款余额增长率为 20.98%，低于可比公司平均水平。 随着医药行业竞争日趋加剧，包括开药集团在内的大型医药企业一般会适度 给予客户较为宽松的信用政策，以加大销售力度，增加营业收入。可比上市公司 近两年应收账款增长率高于收入增长率的趋势较为明显。 因此，开药集团报告期内应收账款余额增长具有合理的原因。 7-4-1-11 二、开药集团应收账款坏账准备计提的充分性 （一）坏账准备计提情况 最近一年及一期，开药集团计提坏账准备情况如下： 单位：万元 2016 年 6 月 30 日 账龄 应收账款余额 坏账准备 计提比例 1 年以内 155,574.09 7,778.70 5% 1至2年 6,684.09 1,002.61 15% 2至3年 953.89 286.17 30% 3至4年 918.64 459.32 50% 4至5年 780.89 780.89 100% 5 年以上 4,676.82 4,676.82 100% 合计 169,588.43 14,984.52 8.84% 2015 年 12 月 31 日 账龄 应收账款余额 坏账准备 计提比例 1 年以内 127,985.08 6,399.25 5% 1至2年 6,254.89 938.23 15% 2至3年 783.16 234.95 30% 3至4年 1,357.53 678.77 50% 4至5年 597.88 597.88 100% 5 年以上 4,294.63 4,294.63 100% 合计 141,273.19 13,143.72 9.30% 2016 年 6 月 30 日，开药集团应收账款余额为 169,588.43 万元，累计计提坏 账准备余额为 14,984.52 万元；2015 年 12 月 31 日，开药集团应收账款余额为 141,273.19 万元，累计计提坏账准备余额为 13,143.72 万元。 2015 年末和 2016 年 6 月末，开药集团计提坏账准备占应收账款比例及其与 可比上市公司比较情况如下： 2016 年 6 月末坏账准备占应 2015 年末坏账准备占应收账 证券代码 证券简称 收账款比例 款比例 603669.SH 灵康药业 5.34% 5.34% 300254.SZ 仟源医药 6.14% 5.93% 300006.SZ 莱美药业 5.68% 9.34% 300194.SZ 福安药业 5.89% 5.32% 600789.SH 鲁抗医药 21.74% 22.19% 000566.SZ 海南海药 6.33% 7.00% 002370.SZ 亚太药业 7.30% 7.94% 平均值 8.35% 9.01% 7-4-1-12 开药集团 8.84% 9.30% 2015 年末和 2016 年 6 月末，可比上市公司计提坏账准备占应收账款余额比 例的平均值分别为 9.01%和 8.35%，开药集团分别为 9.30%和 8.84%，均高于可 比上市公司，计提坏账准备较为充分。 （二）应收账款坏账计提政策 开药集团应收账款坏账计提比例与可比上市公司比较情况如下： 证券代码 证券简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 603669.SH 灵康药业 5% 20% 50% 100% 100% 100% 300254.SZ 仟源医药 5% 30% 50% 100% 100% 100% 300006.SZ 莱美药业 5% 10% 20% 40% 80% 100% 300194.SZ 福安药业 5% 10% 20% 50% 80% 100% 600789.SH 鲁抗医药 5% 10% 20% 50% 50% 50% 000566.SZ 海南海药 3% 6% 15% 30% 60% 90% 002370.SZ 亚太药业 5% 10% 30% 50% 50% 100% 众数 5% 10% 20% 50% 100% 100% 开药集团 5% 15% 30% 50% 100% 100% 注：众数是一组数据中出现次数最多的数值。 开药集团 1 年以内、1-2 年、2-3 年、3-4 年、4-5 年、5 年以上应收账款坏账 计提比例分别为 5%、15%、30%、50%、100%、100%，等于或大于可比上市公 司同等账龄应收账款坏账计提比例的众数水平，坏账计提政策谨慎合理。 （三）应收账款账龄结构 截至 2016 年 6 月末，开药集团应收账款账龄结构及其与可比上市公司比较 情况如下： 2016 年 6 月末应收账款账龄比例 证券代码 证券简称 1 年以内 2 年以内 2 年以上 603669.SH 灵康药业 99.53% 99.65% 0.35% 300254.SZ 仟源医药 96.57% 99.62% 0.38% 300006.SZ 莱美药业 95.37% 98.28% 1.72% 300194.SZ 福安药业 98.30% 99.44% 0.56% 600789.SH 鲁抗医药 79.32% 88.05% 11.95% 000566.SZ 海南海药 84.30% 95.21% 4.79% 002370.SZ 亚太药业 86.84% 96.09% 3.91% 平均值 91.46% 96.62% 3.38% 开药集团 91.74% 95.68% 4.32% 7-4-1-13 截至 2016 年 6 月 30 日，开药集团 1 年以内、2 年以内、2 年以上应收账款 比例分别为 91.74%、95.68%、4.32%，可比公司对应账龄应收账款比例的平均值 分别为 91.46%、96.62%、3.38%。总体而言，开药集团应收账款账龄结构与可比 公司不存在重大差异。 （四）应收账款期后回款情况 开药集团 2015 年末应收账款期后回款总体情况如下： 单位：万元 2015 年末应收账款余额 截至 2016 年 6 月末期后回款金额 总体回款比例 141,273.19 99,214.41 70.23% 截至 2016 年 6 月 30 日，开药集团 2015 年末应收账款累计回款比例为 70.23%。 开药集团 2015 年末前 10 名应收账款应收方期后回款具体情况如下： 单位：万元 序 应收账款余额 期后回款金额（截至 应收账款应收方 回款比例 号 （2015 年末） 2016 年 6 月 30 日） 1 郑州大学第一附属医院 5,798.48 1,259.60 21.72% 安徽华源医药股份有限 2 2,845.58 2,003.36 70.40% 公司 3 浚县人民医院 2,432.67 322.33 13.25% 4 河南恩济药业有限公司 2,042.52 1,416.38 69.34% 南阳市康正医药有限公 5 1,951.53 151.00 7.74% 司 6 河南信谊药业有限公司 1,858.37 1,630.19 87.72% 周口市仁和药业有限公 7 1,766.13 1,250.91 70.83% 司 南阳市普强医药有限公 8 1,525.56 1,115.18 73.10% 司 河南九州通医药有限公 9 1,376.63 1,004.11 72.94% 司 河南省爱森医药有限公 10 1,316.71 966.56 73.41% 司 开药集团的客户主要为合作多年的医疗经销商及医疗机构，由于这些客户的 资信良好、偿债能力较强、实力较为雄厚，并且双方维持着良好的合作关系，故 应收账款发生坏账的可能性较小。通过对应收账款的账龄以及结合历史期后回款 7-4-1-14 情况分析，应收账款在信用期内回款率较高。 综上，开药集团建立了相关的信用审批制度，注重对应收账款的回款管理， 其客户多与公司保持长期业务关系，信誉良好，应收账款回收风险较小，期后回 款状况良好，并严格按照坏账准备计提政策计提了坏账准备，不存在坏账准备无 法覆盖坏账损失的情况，因此，应收账款坏账准备计提是充分的。 三、应收账款占营业收入比例的合理性分析 报告期内，开药集团各期末应收账款余额占当期营业收入比例情况如下： 单位：万元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 应收账款 141,273.19 116,771.60 105,673.88 营业收入 400,745.95 357,236.32 310,586.87 应收账款/营业收入比例 35.25% 32.69% 34.02% 2013 年、2014 年和 2015 年，开药集团各期末应收账款余额占当期营业收入 的比例分别为 34.02%、32.69%和 35.25%，应收账款规模总体上与营业收入规模 相匹配。 2013 年、2014 年、2015 年，开药集团各期末应收账款余额占当期营业收入 的比例与可比上市公司比较情况如下： 期末应收账款余额占当期营业收入的比例 证券代码 证券简称 2015 年 2014 年 2013 年 603669.SH 灵康药业 9.98% 0.90% 0.96% 300254.SZ 仟源医药 19.34% 12.46% 14.73% 300006.SZ 莱美药业 28.51% 24.91% 23.84% 300194.SZ 福安药业 21.17% 16.05% 11.46% 600789.SH 鲁抗医药 23.40% 22.49% 22.72% 000566.SZ 海南海药 24.61% 17.35% 20.94% 002370.SZ 亚太药业 37.51% 24.64% 26.16% 平均值 25.76% 19.65% 19.97% 开药集团 35.25% 32.69% 34.02% 2013 年、2014 年和 2015 年，可比上市公司各期末应收账款余额占当期营业 收入的比例平均值分别为 19.97%、19.65%、25.76%，开药集团该比例分别为 34.02%、32.69%和 35.25%，高于可比公司平均水平，主要原因及合理性如下： 7-4-1-15 1）开药集团以较为宽松的信用政策推动业务发展，收入规模显著大于可比 公司平均水平 可比公司作为上市公众公司，市场地位和品牌影响力相对较高，对下游客户 的议价能力相对较强，上市后通常会对下游客户提出更为严格的付款条件，因此 信用账期较短。而开药集团作为非上市公司，为保持较快的业务发展速度，在应 收账款管理方面对合作时间较长、规模较大、信用较好的客户适当给予较长的信 用期。2013 年、2014 年及 2015 年，可比上市公司应收账款周转天数平均值分别 为 50.10 天、49.28 天、60.71 天，而开药集团应收账款周转天数分别为 101.78 天、101.12 天、104.90 天，信用账期长于可比上市公司账期。开药集团较为宽松 的信用政策导致报告期内存在正常的跨期收款情况，因此年末应收账款占营业收 入的比例略高。开药集团相对较为宽松的信用政策有效推动了业务发展。2013 年、2014 年、2015 年，可比上市公司营业收入平均值分别为 80,963.72 万元、 94,590.71 万元、106,055.81 万元，开药集团营业收入分别为 310,586.87 万元、 357,236.32 万元、400,745.95 万元，显著高于可比上市公司平均水平。 2）开药集团应收账款在 2016 年期后回款情况良好 开药集团 2015 年末应收账款余额为 141,273.19 万元，截至 2016 年 6 月 30 日，2015 年末应收账款期后累计收回 99,214.41 万元，回款率为 70.23%。期后回 款情况正常良好，没有明显的逾期无法收回的迹象。 经核查，我们认为：开药集团报告期内应收账款余额增长比较合理，开药 集团应收账款坏账准备计提充分，开药集团应收账款余额占营业收入比例较高 具有合理性。 7-4-1-16 五、关于反馈问题 13.申请材料显示，开药集团 2013 年末、2014 年末、2015 年 末应付票据余额分别为 36260 万元、55800 万元、70300 万元，应付票据余额增 长明显。申请材料同时显示，2015 年应付账款余额同比减少 31.5%，应付账款 占负债比例自 2014 年开始逐渐减少，应付票据占负债比例逐渐提高。请你公司： 1）结合同行业上市公司，补充披露开药集团应付票据增加的原因以及合理性。 2）结合同行业上市公司、开药集团经营现金流情况，补充披露开药集团对外采 购付款以应付票据为主的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。 【核查情况】：针对上述问题，我们经核查后，有关情况说明如下： 2013 年末、2014 年末、2015 年末、2016 年 6 月末，开药集团应付票据余额 分别为 36,260 万元、55,800 万元、70,300 万元、103,100 万元，承兑汇票全部为 银行承兑汇票，具体情况如下： 单位：万元 2016 年 6 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月 项目 30 日 31 日 31 日 31 日 应付票据余额合计 103,100 70,300 55,800 36,260 其中：有贸易背景银行承兑汇票 23,000 17,600 30,100 15,760 融资性银行承兑汇票 80,100 48,400 25,700 20,500 信用证 - 4,300 - - 开药集团应付票据增加的主要原因为： 一、开药集团加大采购的票据结算 随着开药集团业务规模的不断扩大，企业采购规模相应扩大，为提高资金的 使用效率，改善流动资金状况，并节省财务费用，开药集团在采购时加大了与供 应商的票据结算。 单位：万元 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 2013 年 12 月 项目 日 31 日 31 日 应付票据余额 70,300 55,800 36,260 采购商品接受劳务支付的现金 303,672.68 275,443.27 191,287.40 应付票据占采购付款额的比例 23.15% 20.26% 18.96% 7-4-1-17 2013 年、2014 年、2015 年，开药集团采购商品接受劳务支付的现金分别为 191,287.40 万元、275,443.27 万元、303,672.68 万元，应付票据占采购付款额的 比例分别为 18.96%、20.26%、23.15%，处于正常合理水平。 最近三年，同行业可比上市公司应付票据占采购付款额的比例情况如下： 单位：万元 2015 年 2014 年 2013 年 采购商品 采购商品 采购商品 证券 证券 应付票 接受劳务 应付票 接受劳务 应付票 接受劳务 代码 简称 占比 占比 占比 据余额 支付的现 据余额 支付的现 据余额 支付的现 金 金 金 603669. 灵康 5,533.65 22,462.99 24.63% 7,619.35 24,286.18 31.37% 8,620.50 18,080.14 47.60% SH 药业 600789. 鲁抗 27,258.06 185,413.28 14.70% 25,551.50 177,142.22 14.42% 26,400.77 179,500.95 14.71% SH 医药 300254. 仟源 207.04 15,883.26 1.30% — 12,844.72 — — 10,208.47 — SZ 医药 300194. 福安 — 16,953.96 — — 14,211.93 — — 14,848.14 — SZ 药业 300006. 莱美 4,411.84 58,009.00 7.61% 5,128.59 51,816.90 9.90% 6,525.56 44,155.02 14.78% SZ 药业 000566. 海南 5,276.12 58,476.75 9.02% 3,931.59 43,409.10 9.06% 3,264.45 91,010.20 3.59% SZ 海药 002370. 亚太 7,039.67 13,441.15 52.37% 3,900.38 3,652.13 106.8% — 7,538.21 — SZ 药业 平均值 9,903.87 67,560.63 21.67% 9,226.28 60,061.31 34.31% 8,962.26 68,056.90 16.15% 开药集团 70,300 303,672.68 23.15% 55,800 275,443.27 20.26% 36,260 191,287.40 18.96% 注：计算可比上市公司平均值时剔除异常值仟源医药、福安药业 2013 年、2014 年及 2015 年，可比公司应付票据占采购付款额比例平均为 16.15%、34.31%、21.67%，开药集团应付票据占采购付款额比例为 18.96%、20.26% 和 23.15%，整体与可比公司接近。随着医药行业竞争日趋加剧，包括开药集团 在内的大型医药企业在采购时加大了与供应商的票据结算以提高资金的使用效 率，改善流动资金状况，节省财务费用。报告期内可比公司应付票据增长是较为 普遍的现象，开药集团报告期内应付票据余额增长具有合理性。 二、开药集团融资性票据具体情况 1）开药集团主要贷款银行对客户提供流动资金贷款时，一般不愿意由借款 7-4-1-18 人直接提现使用，而是希望客户将发放的贷款尽量存在放款银行，客户在使用借 款时，可根据采购付款需求申请开具银行承兑汇票。通常，银行在开具银行承兑 汇票时，开药集团及其子公司指定的收款人并非直接发生贸易关系的供应商，票 据出票后，再由收款人背书给出票人（开药集团及其子公司），开药集团及其子 公司另行根据实际采购付款需要和进度使用票据支付。2013 年末、2014 年末、 2015 年末、2016 年 6 月末，开药集团及其子公司该种融资性票据余额分别为 20,500 万元、25,700 万元、48,400 万元、80,100 万元。 2013 年末、2014 年末、2015 年末、2016 年 6 月末，开药集团融资性票据余 额占短期借款余额的比例分别为 19.03%、21.74%、39.08%、53.94%，未超出短 期银行借款，处于正常合理状态。 单位：万元 2016 年 6 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月 项目 30 日 31 日 31 日 31 日 融资性银行承兑汇票 80,100 48,400 25,700 20,500 短期借款余额 148,490.00 123,860.00 118,229.40 107,730.00 融资性票据占短期借款余额比 53.94% 39.08% 21.74% 19.03% 例 开药集团的应付票据均根据与银行签订的承兑协议，足额缴纳保证金。截止 2016 年 6 月 30 日，开药集团应付票据余额为 103,100 万元，票据保证金余额为 86,250.51 万元，全部货币资金为 172,019.82 万元；截至 2015 年末，开药集团应 付票据余额为 70,300 万元，票据保证金余额为 61,875.00 万元，全部货币资金余 额为 121,523.85 万元，能够足额覆盖应付银行承兑汇票，不存在通过票据融资套 取银行资金的情形。 单位：万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 应付票据余额 103,100 70,300 其中：有贸易背景银行承兑汇票 23,000 17,600 融资性银行承兑汇票 80,100 48,400 信用证 - 4,300 货币资金余额 172,019.82 121,523.85 其中：银行票据保证金余额 86,250.51 61,875.00 7-4-1-19 银行存款余额 76,977.20 55,913.00 其他货币资金 8,792.12 3,735.85 货币资金对应付票据的覆盖率 166.85% 172.86% 2、开药集团及其子公司出票的融资性票据主要在母子公司和关联方之间， 以及少量固定合作的供应商之间开具，通常在出票后再由收款人背书给开药集团 及其子公司，用于陆续支付相关采购款或承兑贴现融资。报告期末融资性票据具 体情况如下： 2016 年 6 月末融资性银行承兑汇票具体情况： 序号 承兑人 收款人/背书人 承兑银行 余额（万元） 1 开药集团 开封豫港 中信银行 6,000 2 开封豫港 东润化工 中原银行 6,000 3 辅仁医药 辅仁集团 兴业银行 5,000 4 辅仁医药 辅仁集团 光大银行 8,000 5 辅仁医药 辅仁集团 平安银行 5,000 6 辅仁医药 辅仁集团 焦作中旅银行 16,000 7 辅仁医药 开药集团 光大银行 1,500 8 辅仁医药 辅仁集团 广发银行 4,000 9 怀庆堂 郑州瑞光图文设计有限公司 焦作中旅银行 3,000 10 怀庆堂 郑州瑞光图文设计有限公司 华夏银行 4,000 11 怀庆堂 郑州瑞光图文设计有限公司 光大银行 3,000 12 同源制药 安徽升润中药材贸易有限公司 光大银行 1,000 13 同源制药 安徽升润中药材贸易有限公司 中国农业发展银行 2,000 14 同源制药 安徽升润中药材贸易有限公司 交通银行 2,000 15 同源制药 安徽升润中药材贸易有限公司 中原银行 4,600 16 同源制药 许昌宝隆印务有限公司 交通银行 1,000 17 同源制药 许昌宝隆印务有限公司 光大银行 4,000 18 同源制药 泌阳天正包装有限公司 洛阳银行 4,000 合计 80,100 2015 年末融资性银行承兑汇票具体情况： 7-4-1-20 序号 承兑人 收款人/背书人 承兑银行 余额（万元） 1 开封豫港 同源制药 华夏银行 3,000 2 开封豫港 东润化工 中原银行 3,000 3 开封豫港 开药集团 中原银行 1,400 4 辅仁医药 辅仁集团 光大银行 3,000 5 辅仁医药 辅仁集团 平安银行 10,000 6 辅仁医药 辅仁集团 焦作中旅银行 12,000 7 辅仁医药 开药集团 光大银行 1,000 8 辅仁医药 辅仁集团 郑州银行 3,000 9 辅仁医药 辅仁集团 招商银行 2,000 10 怀庆堂 郑州瑞光图文设计有限公司 光大银行 1,000 11 怀庆堂 郑州瑞光图文设计有限公司 焦作中旅银行 2,000 12 同源制药 安徽升润中药材贸易有限公司 中国农业发展银行 1,000 13 同源制药 许昌宝隆印务有限公司 中国农业发展银行 1,000 14 同源制药 许昌宝隆印务有限公司 交通银行 3,000 15 同源制药 许昌宝隆印务有限公司 平顶山银行 2,000 合计 48,400 2014 年末融资性银行承兑汇票具体情况： 序号 承兑人 收款人/背书人 承兑银行 余额（万元） 1 东润化工 开封豫港 开封市商业银行 3,000 2 东润化工 开封豫港 交通银行 2,000 3 辅仁医药 开药集团 光大银行 800 4 辅仁医药 辅仁集团 光大银行 6,000 5 辅仁医药 辅仁集团 招商银行 2,000 6 辅仁医药 辅仁集团 平安银行 5,000 7 怀庆堂 郑州瑞光图文设计有限公司 光大银行 900 8 怀庆堂 郑州瑞光图文设计有限公司 焦作市商业银行 1,000 9 同源制药 许昌宝隆印务有限公司 中国农业发展银行 2,000 10 同源制药 许昌宝隆印务有限公司 平顶山银行 2,000 平邑县一信堂中药材贸易有限 11 同源制药 洛阳银行 1,000 公司 合计 25,700 7-4-1-21 2013 年末融资性银行承兑汇票具体情况： 序号 承兑人 收款人/背书人 承兑银行 余额（万元） 1 辅仁医药 开药集团 光大银行 2,000 2 辅仁医药 辅仁集团 招商银行 2,000 3 辅仁医药 辅仁集团 中信银行 2,000 4 辅仁医药 辅仁集团 平安银行 5,000 5 辅仁医药 辅仁集团 光大银行 2,000 6 怀庆堂 郑州瑞光图文设计有限公司 光大银行 1,500 亳州市顺康中药材商贸有限 7 同源制药 平顶山银行 2,000 公司 8 同源制药 亳州市伯阳中药材有限公司 光大银行 2,000 9 同源制药 南阳市康正医药有限公司 中国农业发展银行 2,000 合计 20,500 综上所述，开药集团最近三年一期开具融资性票据系根据主要贷款银行合作 需要，在银行放贷范围内及按协议约定足额缴纳保证金的前提下进行的票据融资 行为，发生银行诉讼、索赔等风险事项的可能性较小，不存在通过票据融资骗取 银行资金的行为。 三、对融资性银行承兑汇票的风险防范措施 开药集团已从 2016 年下半年起逐步规范票据融资行为，随着现存的融资性 承兑汇票 2016 年底前后陆续到期解付，开药集团计划自 2017 年 1 月 1 日起不再 开具融资性承兑汇票。本次交易完成后，开药集团将按照上市公司规范运作的相 关规定进一步完善内控制度，避免不规范使用票据行为的发生。 为确保本次交易完成后上市公司不因上述事项受到损害，开药集团控股股东 辅仁集团已出具承诺：如开药集团及其子公司因开具无直接交易背景的融资性承 兑汇票的行为被有关部门处罚，或因该等行为被任何第三方追究任何形式的法律 责任，则由辅仁集团承担一切法律责任。辅仁集团自愿承担开药集团因该等行为 而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使开药集团免受 损害。 经核查，我们认为：为满足业务发展需要，开药集团最近三年一期应付票 7-4-1-22 据余额增长较快且具有合理的原因。受融资渠道及方式限制，开药集团存在开 具不规范银行承兑汇票的情况。开药集团已采取有效措施确保本次交易完成后 上市公司不因上述不规范开具票据事项受到损害，该等事项不会对本次交易造 成实质性影响。 六、关于反馈问题 14.申请材料显示，报告期内，开药集团固定资产余额在 2014 年末、2015 年末分别为 202522.89 万元、238609.07 万元，增长幅度分别为 62.98%、17.81%。而产能方面开药集团最近三年只有粉针剂、片剂、口服液 的产能有所增加，其他产品类别产能基本维持不变。粉针剂产能利用率在 2013 年、2014 年、2015 年明显不足，分别为 67.34%、43.23%、64.66%。请你公 司：1）结合开药集团粉针剂市场竞争情况，补充披露报告期内粉针剂产能利用 率不足的原因。2）补充披露开药集团粉针剂在 2014 年产能利用率不充分的情 况下，增加产能的原因以及合理性。3）结合开药集团固定资产在报告期内的增 长情况，补充披露开药集团主要产品产能在报告期内变化的合理性。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【核查情况】：针对上述问题，我们经核查后，有关情况说明如下： 一、开药集团粉针剂产能利用率不足的原因 开药集团粉针剂主要为开封豫港生产的注射用头孢粉针剂产品（头孢曲松 钠、头孢他啶、头孢哌酮钠舒巴坦钠等）及怀庆堂生产的冻干粉针剂产品（注射 用单磷酸阿糖腺苷、三磷酸腺苷辅酶胰岛素等）。报告期内，开药集团注射用头 孢粉针剂、冻干粉针剂产能利用率情况如下： 单位：万支 2015 年度 项目 产能 产量 产能利用率 注射用头孢粉针剂 36,000 22,400.35 62.22% 冻干粉针剂 15,000 10,576.16 70.51% 合计 51,000 32,976.51 64.66% 单位：万支 2014 年度 项目 产能 产量 产能利用率 7-4-1-23 注射用头孢粉针剂 36,000 13,585.22 37.74% 冻干粉针剂 15,000 8,464.62 56.43% 合计 51,000 22,049.84 43.23% 单位：万支 2013 年度 项目 产能 产量 产能利用率 注射用头孢粉针剂 20,000 15,234.81 76.17% 冻干粉针剂 15,000 8,333.65 55.56% 合计 35,000 23,568.46 67.34% 2013 年、2014 年、2015 年开药集团注射用头孢粉针剂产品产能分别为 20,000 万支、36,000 万支、36,000 万支，2013 年、2014 年、2015 年产量分别为 15,234.81 万支、13,585.22 万支、22,400.35 万支，产能利用率分别为 76.17%、37.74%和 62.22%。产能利用率较低的主要原因是：新版 GMP 认证要求注射剂等无菌药品 需在 2013 年 12 月 31 日前达到认证标准，2013 年开封豫港粉针剂产线 号搬迁至中牟县官渡工业园区，2014 年起原粉针剂产线停产，由新产 线通过认证后继续生产。新产线建成后，粉针剂理论产能由 20,000 万支增加至 36,000 万支。由于新产线 月通过新版 GMP 认证，产品实际生产从 2014 年下半年开始，生产中断导致了 2014 年粉针剂产量降低，产能利用率较低。 开药集团多年来专注于注射用头孢类产品的生产和工艺开发，是国内最早生 产粉针剂系列头孢产品的企业之一。随着企业规模的不断发展，开药集团全面引 进了先进的质量管理和完善的验证体系，运用先进的粉针剂生产工艺，保证了产 品质量的稳定性，有效扩大了产品规格，近年来市场销售情况良好。报告期内开 药集团注射用头孢产品销售额及城市公立医院市场销售额情况如下： 单位：万元 产品名称 2015 年 2014 年 2013 年 开药集团销售金额 22,207 26,260 29,443 注射用头孢 城市公立医院销售金额 100,043 164,623 244,948 曲松钠 占比 22.20% 15.95% 12.02% 注射用头孢 开药集团销售金额 23,718 16,126 13,148 他啶 城市公立医院销售金额 254,060 214,977 205,668 7-4-1-24 占比 9.34% 7.50% 6.39% 注射用头孢 开药集团销售金额 17,951 16,411 10,877 哌酮钠舒巴 城市公立医院销售金额 343,482 271,367 219,475 坦钠 占比 5.23% 6.05% 4.96% 数据来源：南方所 报告期内开药集团注射用头孢产品保持了良好的市场竞争力，市场份额稳中 有升。其中，注射用头孢曲松钠在近年来市场销售额逐年降低的情况下，开药集 团市场份额逐年提升；注射用头孢他啶、头孢哌酮钠舒巴坦钠销售金额逐年上升， 市场份额保持稳定。 二、开药集团本次募投增加冻干粉针剂产能的原因及合理性 开药集团本次配套募集资金投资项目之一为冻干粉针剂生产线项目。该项目 为冻干粉针剂产品升级扩产建设项目，计划在现有 15,000 万支产能的基础上， 新增 15,000 万支产能，形成年产 30,000 万支的生产能力。 怀庆堂冻干粉针剂产品目前主要为抗病毒类药物（注射用单磷酸阿糖腺苷） 和营养药及辅助用药（注射用三磷酸腺苷辅酶胰岛素）。上述产品以其稳定的质 量和疗效，始终保持了较强的市场竞争力，市场销售情况良好。2013 年、2014 年和 2015 年，冻干粉针剂出售的收益分别为 14,593.96 万元、16,526.41 万元、 18,370.63 万元，复合增长率为 15.95%。同时，凭借企业优良的生产工艺及严格 的质量控制标准，冻干粉针剂已成为开药集团各类产品中毛利率水平最高的畅销 品种，是开药集团的主要利润来源之一。报告期内开药集团冻干粉针剂销售金额、 毛利及毛利率情况如下： 单位：万元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 冻干粉针剂销售金额 18,370.63 16,526.41 14,593.96 冻干粉针剂毛利率 62.73% 62.66% 60.64% 开药集团综合毛利率 35.45% 36.74% 35.00% 开药集团冻干粉针剂基本的产品注射用单磷酸阿糖腺苷、注射用三磷酸腺苷辅 酶胰岛素按城市公立医院销售额计算的市场占有率情况如下： 单位：万元 7-4-1-25 项目 2015 年 2014 年 2013 年 开药集团销售金额 4,871 6,291 4,795 注射用单磷 城市公立医院销售金额 64,768 56,901 44,600 酸阿糖腺苷 占比 7.52% 11.06% 10.75% 开药集团销售金额 2,838 2,102 2,306 注射用三磷 酸腺苷辅酶 城市公立医院销售金额 6,699 6,512 6,776 胰岛素 占比 42.37% 32.28% 34.03% 数据来源：南方所 报告期内，开药集团上述冻干粉针剂保持了较强的市场竞争力，销售情况良 好，市场份额保持稳定。2015 年，开药集团注射用单磷酸阿糖腺苷、注射用三 磷酸腺苷辅酶胰岛素占城市公立医院市场的份额分别为 7.52%、42.37%，具有重 要的市场地位。 报告期内开药集团冻干粉针剂产能为 15,000 万支，2013 年、2014 年、2015 年产量分别为 8,333.65 万支、8,464.62 万支、10,576.16 万支，产能利用率分别为 55.56%、56.43%、70.51%。冻干粉针剂生产线 年进行了更新改造，改造 完工后设计产能为 15,000 万支，因新产线建成伊始无法满负荷生产，根据产线 年该产线实际可使用产能为设计产能的 80%左右，即 2015 年实际可利用产能为 12,000 万支，该产线%，已接近实 际可使用产能的上限。根据往年良好的产销情况，冻干粉针剂预计 2016 年产能 利用率将接近饱和。本项目实施后，冻干粉针剂将在现有 15,000 万支产能的基 础上，新增 15,000 万支产能，形成年产 30,000 万支的生产能力。本项目一方面 将有效解决现有产品产能瓶颈限制问题，另一方面将扩大心脑类药物（注射用胞 磷胆碱钠、注射用环磷腺苷）、止血类药物（注射用卡络磺钠）和抗生素类药物 （注射用阿奇霉素）的产销量，进一步丰富冻干粉针剂产品类型。 三、报告期内开药集团固定资产增长情况及基本的产品产能变化的合理性 报告期内，开药集团固定资产变化情况如下： 单位：万元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 7-4-1-26 期末固定资产原值 316,318.79 261,522.00 170,415.23 期末固定资产净值 238,704.70 202,550.41 124,262.00 当期在建工程转入 51,217.57 63,653.01 - 2013 年末、2014 年末、2015 年末，开药集团固定资产原值分别为 170,415.23 万元、261,522.00 万元、316,318.79 万元，扣除累计折旧和固定资产减值后固定 资产净值分别为 124,262.00 万元、202,550.41 万元、238,704.70 万元。 2014 年末，开药集团固定资产原值比 2013 年末增加 91,106.77 万元，增幅 为 53.46%，主要原因为：2014 年片剂改造工程、新建粉针剂车间工程、口服液 车间改造工程及职工宿舍楼、仓库、燃气锅炉工程等其他项目完工结转固定资产， 当期在建工程转入 63,653.01 万元。对应开药集团 2014 年片剂产能较上年增加 200,000 万片，开封豫港粉针剂产能较上年增加 16,000 万支，同源制药口服液产 能较上年增加 20,000 万支。 2015 年末，开药集团固定资产原值比 2014 年末增加 54,796.79 万元，增幅 为 20.95%，主要原因为：同源制药口服液制剂车间更新改造项目及新办公大楼 工程、滴眼剂和膏剂认证改造工程等其他项目完工结转固定资产，当期在建工程 转入 51,217.57 万元。对应同源制药 2015 年口服液产能较上年增加 20,000 万支。 综上，开药集团报告期内固定资产增长情况与其基本的产品产能变化情况相匹 配，开药集团报告期内基本的产品产能变化具备合理性。 经核查，我们认为：开药集团报告期内粉针剂产能利用率不足具有合理的 原因，开药集团增加冻干粉针剂产能的原因合理，开药集团主要产品产能在报 告期内变化具有合理原因。 7-4-1-27 七、关于反馈问题 15.申请材料显示，开药集团在 2013 年、2014 年、2015 年的 流动比率分别为 1.53、1.44、1.38，明显低于行业平均值。开药集团资产负债率 在 2013 年、2014 年、2015 年分别为 47.76%、46.89%、50.46%，高于行业平均 值。请你公司结合开药集团的生产经营情况、销售模式、同行业未上市公司， 补充披露开药集团流动比率、资产负债率与同行业差异的原因以及合理性。请 独立财务顾问核查并发表明确意见。 【核查情况】：针对上述问题，我们经核查后，有关情况说明如下： 一、开药集团流动比率、资产负债率与同行业差异的原因以及合理性 报告期内，开药集团与同行业可比上市公司流动比率、资产负债率比较情况 如下： 流动比率（倍） 证券代码 证券简称 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 603669.SH 灵康药业 4.81 4.56 1.10 1.25 600789.SH 鲁抗医药 1.16 1.20 0.98 1.15 300254.SZ 仟源医药 1.64 1.87 1.59 1.57 300194.SZ 福安药业 2.51 4.26 11.34 10.28 300006.SZ 莱美药业 2.13 1.29 0.69 0.96 000566.SZ 海南海药 2.04 1.74 1.59 1.22 002370.SZ 亚太药业 1.23 1.13 4.93 5.37 平均值 2.22 2.29 3.18 3.11 开药集团 1.32 1.35 1.43 1.53 资产负债率（%） 证券代码 证券简称 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 603669.SH 灵康药业 15.67 16.67 33.17 39.70 600789.SH 鲁抗医药 51.37 52.58 63.18 59.88 300254.SZ 仟源医药 36.07 33.32 30.32 29.64 300194.SZ 福安药业 19.73 13.83 6.81 7.43 300006.SZ 莱美药业 33.93 45.54 54.68 48.41 000566.SZ 海南海药 46.54 48.04 52.95 54.21 002370.SZ 亚太药业 56.78 61.52 11.93 11.48 平均值 37.16 38.79 36.15 35.82 7-4-1-28 开药集团 52.89 51.25 47.09 47.76 数据来源：同花顺 iFinD 报告期内，开药集团流动比率低于可比上市公司、资产负债率高于可比上市 公司，主要原因如下： 与同行业上市公司相比，开药集团目前为非上市公司，主要通过银行借款的 方式进行融资。而同行业上市公司为公众公司，其融资渠道较多，且部分公司于 近几年完成 IPO 或增发股份，募集资金到位后使其资产负债率水平较低。 为了剔除股权融资对公司资产负债率的影响，选取 2012 年以来上市公司重 组交易中，标的公司属于医药制造业，且标的公司为产品多元的综合类医药企业 作为可比交易标的（去除产品单一或指标值异常的案例），相关标的置入上市公 司前流动比率及资产负债率情况如下： 流动比率 证券代码 证券简称 交易标的 前一年 前二年 600613.SH 永生投资 神奇药业 2.40 2.60 600513.SH 联环药业 扬州制药 0.89 0.95 002019.SZ 鑫富药业 亿帆药业 3.20 2.07 600566.SH 洪城股份 济川药业 1.09 0.90 300194.SZ 福安药业 天衡药业 0.78 0.72 600062.SH 华润双鹤 华润赛科 1.74 3.51 002411.SZ 九九久 陕西必康 0.82 2.05 平均值 1.56 1.83 开药集团 1.35 1.43 资产负债率 证券代码 证券简称 交易标的 前一年 前二年 600613.SH 永生投资 神奇药业 41.34% 45.41% 600513.SH 联环药业 扬州制药 82.93% 89.08% 002019.SZ 鑫富药业 亿帆药业 18.49% 32.48% 600566.SH 洪城股份 济川药业 50.55% 52.19% 300194.SZ 福安药业 天衡药业 52.42% 58.85% 600062.SH 华润双鹤 华润赛科 37.80% 22.63% 002411.SZ 九九久 陕西必康 56.56% 35.39% 平均值 48.59% 48.00% 开药集团 51.25% 47.09% 数据来源：相关上市公司公告，或依据公告计算 7-4-1-29 重组前二年和前一年，可比交易案例标的公司流动比率平均值分别为 1.83 和 1.56，开药集团流动比率分别为 1.43 和 1.35，与可比标的基本接近。 重组前二年和前一年，可比交易案例标的公司资产负债率平均值分别为 48.00%和 48.59%，开药集团资产负债率分别为 47.09%和 51.25%，与可比标的基 本接近。 通过上述与可比交易的交易标的对比分析，开药集团流动比率及资产负债率 与该等标的置入上市公司前的数据接近，具备合理性。 经核查，我们认为：开药集团流动比率、资产负债率与同行业上市公司平 均水平存在一定的差异具备合理性。 八、关于反馈问题 16.申请材料显示，报告期内开药集团销售费用率、管理费用 率低于同行业可比上市公司平均水平。原料药是开药集团主要产品类型之一， 由于原料药主要面向医药生产企业进行再生产，相比制剂药品，原料药在流通 环节的费用也往往较低，导致开药集团整体销售费用较低。申请材料同时显 示，开药集团主要采用经销模式进行产品销售，应收账款周转率低于同行业平 均水平。请你公司：1）补充披露开药集团原料药在报告期内的销售情况、占营 业收入比例情况。2）结合开药集团对原料药的销售模式、市场推广的主要方 式、销售人员的相关情况，补充披露开药集团销售费用率低于同行业平均水平 的原因以及合理性。3）结合开药集团的管理模式、研发支出情况、对比同行业 公司，补充披露开药集团管理费用率低于同行业平均水平的原因以及合理性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【核查情况】：针对以上问题，我们经核查后，有关情况说明如下： 一、原料药销售情况 报告期内，开药集团原料药销售情况如下： 单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 项目 销售额 比例 销售额 比例 销售额 比例 销售额 比例 原料药 32,481.41 15.36% 62,781.61 15.69% 61,282.35 17.19% 56,921.83 18.42% 7-4-1-30 其中：盐酸 26,683.02 12.62% 52,734.34 13.18% 50,079.09 14.04% 45,121.88 14.60% 多西环素 主营业务收 211,453.22 100.00% 400,245.97 100.00% 356,572.91 100.00% 309,008.70 100.00% 入合计 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，开药集团原料药销售额分别为 56,921.83 万元、61,282.35 万元、62,781.61 万元、32,481.41 万元，占开药集团主 营业务总收入的比例分别为 18.42%、17.19%、15.69%、15.36%。原料药中主要 产品为盐酸多西环素，盐酸多西环素销售额占开药集团主营业务总收入的比例分 别为 14.60%、14.04%、13.18%、12.62%。 二、开药集团销售费用率合理性分析 开药集团销售费用率与同行业可比上市公司比较情况如下： 销售费用占据营业收入比例（%） 证券代码 证券名称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 603669.SH 灵康药业 8.59 10.11 13.71 13.99 600789.SH 鲁抗医药 9.30 8.42 9.58 9.17 300254.SZ 仟源医药 35.21 39.40 39.12 36.76 300194.SZ 福安药业 13.03 16.71 5.93 6.11 300006.SZ 莱美药业 10.06 10.46 10.27 11.85 000566.SZ 海南海药 11.65 16.82 14.11 19.36 002370.SZ 亚太药业 6.87 12.58 12.12 14.27 平均值 13.53 16.36 14.98 15.93 开药集团 8.32 6.19 6.56 6.42 数据来源：同花顺 iFinD 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月，能够比上市公司销售费用 率平均值分别为 15.93%、14.98%、16.36%、13.53%，开药集团销售费用率分别 为 6.42%、6.56%、6.19%、8.32%，低于可比上市公。